Czy można wydłużyć lub skrócić rękojmię ?
Podmiot orzekający: Sąd Najwyższy
Data wydania i sygnatura orzeczenia: wyrok z dnia 5 sierpnia 2005 r., II CK 28/05
Czy można wydłużyć lub skrócić rękojmię ?
Podstawowe znaczenie w rozpoznawanej sprawie ma ustalenie, czy przewidziany w art. 568 k.c. termin wygaśnięcia uprawnień z tytułu rękojmi może być przedłużony umową stron. Z jednej strony przepis ten zezwala na umowne rozszerzenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi, co sugerować może, że nie jest wyłączone ustalenie w umowie stron dłuższego terminu dla wygaśnięcia uprawnień wynikających z rękojmi, co znajduje mocne oparcie w fundamentalnej dla prawa zobowiązań zasadzie swobody umów wyrażonej w art. 353 [1] k.c. Z drugiej jednak strony wiele argumentów przemawia za uznaniem, że art. 568 k.c. ma charakter iuris cogentis i jest wyjątkiem od przewidzianej w art. 558 § 1 k.c. swobody stron w decydowaniu o kształcie odpowiedzialności z tytułu rękojmi. Rękojmia jest instytucją, która została ukształtowana przez ustawę, rola woli stron jest więc tu drugorzędna, inaczej niż przy pełniącej podobną funkcję gwarancji. Ma ona na celu przywrócenie ekwiwalentności świadczeń stron i przewiduje silną ochronę kupującego, sprzedawca nie może jednak zbyt długo pozostawać w niepewności, czy sprzedaż ma charakter definitywny. Wyrazem tej funkcji rękojmi jest art. 568 k.c., który przewiduje roczny termin dla dochodzenia uprawnień z rękojmi, ustalając przy tym, że po tym terminie uprawnienia te wygasają.
Wykładnia językowa wskazuje, że jest to regulacja niedopuszczająca wyjątków, a wniosek taki jest tym bardziej zasadny, iż w art. 577 § 2 k.c. wyraźnie zezwala się na ustalenie dłuższego niż rok terminu odpowiedzialności z tytułu gwarancji. Wszystko to wskazuje na wolę ustawodawcy, aby termin z art. 568 k.c. nie mógł być wydłużany. Dodatkowo wskazuje się w literaturze, że terminy przedawnienia roszczeń, którego skutek jest mniej rygorystyczny niż prekluzji przewidzianej w art. 568 k.c., nie mogą być wydłużane, co jednoznacznie wynika z art. 119 k.c.
Podniesione argumenty nie mogą jednak przekreślać podstawowych zasad, na których oparte jest prawo zobowiązań i odpowiedzialność z tytułu rękojmi. Z art. 353 [1] k.c. wynika, że strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości stosunku ani zasadom współżycia społecznego. Jeżeli strony stosunku sprzedaży lub innego stosunku, do którego stosuje się przepisy o rękojmi, chcą uregulować inaczej rękojmię niż przewiduje ustawa, to takie działanie znajduje oparcie w wymienionym przepisie, gdyż przywrócenie ekwiwalentności świadczeń, nawet po upływie roku od dnia wydania rzeczy, nie sprzeciwia się naturze stosunku prawnego ani tym bardziej zasadom współżycia społecznego. Wynika to jednoznacznie z art. 558 § 1 k.c., który zezwala, aby strony mogły odpowiedzialność z rękojmi rozszerzyć, ograniczyć, a nawet wyłączyć. Ograniczenie lub rozszerzenie odpowiedzialności z rękojmi może polegać na skróceniu lub wydłużeniu tej odpowiedzialności i, co więcej, jest to najbardziej widoczna zmiana tej odpowiedzialności.
Gdyby uznać, że art. 568 k.c. nie zezwala na wydłużanie terminów z rękojmi, to pomiędzy gwarancją a rękojmią, które pełnią te same funkcje, istniałaby niedająca się wytłumaczyć różnica; przy gwarancji strony mogą ustalić odpowiedzialność powyżej roku, a przy rękojmi jest to wyłączone. Nawet więc gdyby sprzedawca chciał ustalić swoją odpowiedzialność, w razie gdy sprzedany towar okaże się wadliwy, powyżej roku, to uznać należałoby, że może to zrobić tylko udzielając gwarancji, a nie wydłużając odpowiedzialność z tytułu rękojmi. Taka interpretacja art. 568 k.c. jest nie do pogodzenia z art. 558 k.c. Nie jest również trafne powoływanie się na analogię z art. 119 k.c., który zabrania wydłużania i skracania terminów przedawnienia. Nie da się uzasadnić racjonalnie niemożliwości skracania terminu przewidzianego w art. 568 k.c., skoro odpowiedzialność z rękojmi w ogóle można wyłączyć. Także ze względu na właściwości niektórych rzeczy, których okres zużycia jest krótki, w sposób naturalny musi dojść do skrócenia okresu rocznego.
Analiza związku art. 568 i 558 k.c. wskazuje że zgodnie z zasadą volenti non fit iniuria brak podstaw to tego, aby zabronić sprzedawcy, który działając w porozumieniu z kupującym wyraża zgodę na to, aby jego odpowiedzialność z rękojmi trwała dłużej niż rok. Podniesiony w kasacji zarzut naruszenia art. 568 i 558 § 1 oraz art. 353 [1] k.c. należy więc uznać za trafny.
To że można uznać za dopuszczalne rozszerzenie odpowiedzialności z rękojmi w taki sposób, jak to zrobiły strony niniejszego sporu, nie przesądza jeszcze, na jak długo takie rozszerzenie nastąpiło. Trafnie podkreślił Sąd Apelacyjny, że skoro w § 9 umowy nie było jednoznacznego wskazania, na jaki czas nastąpiło rozszerzenie odpowiedzialności z rękojmi, termin ten należy ustalić biorąc pod uwagę całokształt okoliczności towarzyszący realizacji uprawnień z rękojmi. Jeżeli umowa stron dopuszczała przedłużenie terminu przewidzianego w art. 568 k.c. i powodowie w protokole odbioru robót z dnia 14 marca 1998 r. sprecyzowali, że wnoszą o przedłużenie tego terminu do dnia 15 marca 1999 r., to uznać należy, iż uprawnienia z rękojmi wygasły w tym dniu. Nie można zasadnie przyjąć, że pomimo takiego stwierdzenia, na które pozwani wyrazili w sposób milczący zgodę, uprawnienia z rękojmi trwały nadal. Mając na względzie, że powodowie odstąpili od umowy dopiero w dniu 21 maja 1999 r., odstąpienie to, jako złożone po upływie terminu do dochodzenia uprawnień z rękojmi, trafnie Sąd Apelacyjny uznał jako niewywołujące skutków prawnych. W tej sytuacji zaskarżony wyrok odpowiada prawu. (...).
Treść wyroku pochodzi ze strony internetowej Sądu Najwyższego
Link do wyroku:
http://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia1/ii%20ck%2028-05-1.pdf